Kate Croy 和 Merto Densher是一对订婚了的伦敦人。他们极度想结婚,但是却没有足够的钱来实现。Kate还时常被自己家庭的琐事所困扰。现在Kate和她盛气凌人的姨母Maud Lowder住在一起。之后他们的圈子里加入了一个极度富有的美国女人Milly Theale。Milly曾见过Densher,并且已经深深地爱上了他。尽管她没有表露出自己的感情。Milly的旅伴（这个应该是雇佣制的一个这位,就像家庭教师一样的地位）Mrs Stringham,本人是Maud姨母的一位旧友。Kate和姨母引导Milly进入伦敦社交界,并获得成功。

Milly让Kate陪同去一位著名的医生Sir Luke Strett那里求医,因为Milly担心自己患上了一种不治之症。医生没有明确表态,但是Milly极度忧虑。Kate则怀疑Milly很快就会死去。而Densher从美国回来（他是在美国之旅期间见到Milly的）后,回到伦敦,又一次见到Milly。Kate希望Densher把一切注意力都放在Milly身上,Densher全然不知目的何在。同时,Kate开始极端注意不让任何人,尤其是Milly获悉自己已经与Densher订婚的事实。

Milly天天生活在身患重病的疑虑中,她决定和陪伴一起旅行去威尼斯。Maud姨母,Kate和Densher与她们一起。在威尼斯,一个聚会上,Milly向densher示好,而后kate把自己的全盘计划告诉了Densher：D必须娶M,然后在M病故（可预见,不会很久）后,D可以继承M的遗产。Densher其实已经怀疑Kate之前让他接近Milly的动机不纯。此时他要求在执行这个计划前和Kate圆房。

姨母Maud和Kate返回伦敦,而Densher则继续陪伴Milly。不幸的是,Milly从Kate以前的追求者那里得知了Kate的全部计划。她受此打击病势日重。在返回伦敦前Densher再去看过一次Milly。在回到伦敦后,他接到了Milly的死讯。Milly的确留给他一大笔钱。但是Densher不愿意接受这笔钱,并且告诉Kate,除非她同样拒绝这笔钱,否则,他就拒绝和Kate成婚。他要Kate在钱和他之间选择一个,而如果Kate选择钱,他愿意把遗产全额给予kate。故事结束于Kate的一句隐晦的惊叹：我们永远不再是以前的我们了！